26 Gennaio 2012
Il decreto Monti ha, fra le varie novità, introdotto anche una nuova forma societaria: la società semplificata a responsabilità limitata (ssrl), colla previsione nel codice civile del nuovo art. 2463-bis e di un comma secondo all’art. 2484.
LE PRINCIPALI DIFFERENZE – Quali sono le principali differenze fra una srl “normale” e la nuova fattispecie? La ssrl è aperta esclusivamente a soci persone fisiche (escluse quindi totalmente le persone giuridiche) con età inferiore ai 35 anni: il requisito è talmente forte che non solo deve essere rispettato da tutti i soci ma anche per tutta la durata della società, e non solo all’atto della sua costituzione. Infatti, basta che anche un solo socio, indipendentemente dalla quota spettantegli, compia 35 anni perché la ssrl debba provvedere a ritornare nella condizione richiesta escludendo il socio; se non vi ottempera, si deve sciogliere. Qualora siano tutti i soci a non essere più under 35, la ssrl deve obbligatoriamente trasformarsi in altro tipo societario o, in mancanza, sciogliersi. Ovviamente, anche gli eventuali nuovi soci devono rispettare il limite d’età: pertanto la ssrl è caratterizzata dal dover sempre avere tutti i soci con età inferiore ai 35 anni. Non è quindi ammesso far entrare, a nessun titolo, successivamente alla costituzione un nuovo socio 36enne mantenendo la forma di ssrl.
NO ADMIN BABY – Il requisito di età non è richiesto né agli amministratori (che possono essere anche persone diverse dai soci stessi) né ai sindaci. Per le srl “normali” il capitale minimo è di 10.000 euro, conferibile anche in natura con perizia di stima per valutarne la consistenza; per i soli conferimenti in denaro, è obbligatorio il versamento presso una banca di almeno il 25%, percentuale estesa al 100% in caso di srl ad unico socio. Per le ssrl, il capitale minimo previsto è di appena 1 euro – è quindi ammessa una ssrl con 100 soci ognuno dei quali titolare di una quota di un centesimo – e deve essere conferito esclusivamente in denaro (vietato quindi apportare altri beni suscettibili di valutazione economica) ed integralmente versato all’atto della costituzione: se la restrizione potrebbe far sorridere data l’esiguità del minimo richiesto, è anche vero che una qualsiasi società con 1 euro di capitale non potrebbe operare concretamente, dovendo ricorrere praticamente fin da subito ai finanziamenti soci o ad aumenti di capitale. Non solo: ma le ssrl devono sottostare a tutte le (altre) norme che disciplinano le srl, ed in particolare gli artt. 2482-bis e 2482-ter, che prevedono il reintegro del capitale nella misura iniziale qualora questo per effetto delle perdite risulti eroso per oltre un terzo e/o al di sotto del minimo legale (in questo caso, si può anche deliberare la trasformazione in altro tipo societario compatibile). Il capitale a 1 euro, quindi, imporrebbe l’intervento dei soci anche a fronte di una perdita d’esercizio di appena un centesimo.
LA SCRITTURA PRIVATA – L’atto costitutivo e i verbali che lo modificano sono redatti per scrittura privata, e quindi senza mai la necessità dell’intervento notarile: una caratteristica che la differenzia non solo da srl, spa e sapa (dov’è obbligatorio l’atto pubblico) ma anche da snc e sas (dove è ammessa la scrittura privata autenticata), accomunandola colle società semplici (che però hanno oggetto sociale agricolo). È al momento non chiara la forma richiesta per la trasformazione, volontaria o obbligatoria, della ssrl in altro tipo societario, ma si propende per l’obbligatorietà dell’atto pubblico. Anche per le cessioni di quote è richiesta la sola scrittura privata, ma qui esattamente come per le srl. Più restrittivi i termini per il deposito degli atti di cui sopra presso il competente Registro delle Imprese, unificati in 15 giorni, a differenza dei 20 per la costituzione e dei 30 per gli altri atti, richiesti alle altre società di capitale (srl, spa, sapa). Viceversa, detti depositi sono esenti sia dai bolli sia dai diritti di segreteria (si parla di circa 150 euro totali), mentre dovrebbe continuare ad essere versato il primo diritto annuo camerale (200 euro nel Triveneto).
GLI ATTI SOCIETARI - In tutti gli atti societari, nella corrispondenza e pure nell’eventuale sito web devono essere sempre indicati la denominazione di ssrl, l’indicazione del capitale sottoscritto e versato, la sede e il Registro delle Imprese d’iscrizione. Ulteriori differenze o caratteristiche particolari potrebbe riscontrarsi coll’emanazione del DM previsto nel comma secondo dell’art. 3 del DL Monti, dove sarà formulato lo schema base di statuto per ssrl, condizione necessaria per poter dare concretamente via alla nuova srl per under 35.(da "Giornalettismo.com")
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